10 Ключевых вопросов и ответов о SPAC

В этой статье мы ответим на 10 ключевых вопросов о СПАК.

1. Что такое SPAC

SPAC - не новинка - они существуют уже давно и в прошлом часто назывались "компаниями с незаполненными чековыми книгами". СПАК - это компания, которая изначально не имеет коммерческой деятельности и формируется исключительно для привлечения капитала посредством первичного публичного размещения акций (IPO). После того, как капитал привлечен и размещен на процентном трастовом счете, SPAC стремится приобрести существующую частную компанию, посредством того, что обычно называют "объединением бизнеса".

 

После того, как СПАК привлечет финансирование, у него, как правило, есть два года на то, чтобы совершить покупку, при условии возможного продления, если за это проголосуют достаточные акционеры СПАК. Если СПАК не может заключить сделку в течение этого периода времени, он должен вернуть деньги своим инвесторам, а спонсор СПАК теряет все первоначальные инвестиции, которые он сделал. Обычно СПАК приобретают частные компании путем обратного слияния, а существующие акционеры компании-оператора становятся мажоритарными владельцами выживающей компании. Конечный результат заключается в том, что ранее существовавшая частная компания становится публичной компанией (иногда ее называют "сделкой De-SPAC").

SPAC предлагают частным компаниям альтернативу традиционному IPO или прямым листингам. SPAC могут также позволить некоторым акционерам целевой компании быть выкупленными в рамках объединения бизнеса.

2. Примеры популярных SPAC

Компания "Red Ball Acquisition" Билли Бина (известная как "Денежный мяч") привлекла 500 млн. долл. в SPAC, сосредоточившись на секторах спорта, средств массовой информации и анализа данных, с особым упором на профессиональные спортивные франшизы.

Рид Хоффман (соучредитель LinkedIn) и Марк Пинкус (основатель Zynga) привлекли $600 миллионов SPAC через компанию Reinvent Technology Partners. Шакиль О'Нил, Мартин Лютер Кинг III и бывшие руководители компании Disney объявили о том, что компания Forest Road Acquisition Corp. стоимостью 250 млн. долл. SPAC для сделок в области технологий и медиа-пространства. Чамат Палихапития (известный инвестор из Силиконовой долины) сформировал SPAC за 600 миллионов долларов под названием Social Capital Hedosophia Holdings, который в конечном итоге приобрел 49% акций британской компании Virgin Galactic, специализирующейся на космических полетах.

Гари Кон (бывший президент и главный операционный директор Goldman Sachs и бывший советник президента Трампа) привлек $828 миллионов через Cohn Robbins Holdings Corp. SPAC. Менеджер хедж-фонда Билл Акман (Bill Ackman) собрал 4 миллиарда долларов через SPAC, Pershing Square Tontine Holdings. Объявлено о слиянии SPAC на сумму 3,7 млрд. долл. между компанией Clover Health и Social Capital Hedosophia, специализирующейся на технологиях для здравоохранения.

Объявлено о слиянии компании Diamond Eagle Acquisition Corp. и объединенной компании DraftKings, Inc. и SBTech (Global) Limited на сумму 3,3 млрд долларов США в рамках одновременной сделки с участием трех сторон. Было объявлено о слиянии SPAC на сумму 1,2 миллиарда долларов США между Momentus, Inc. (коммерческой космической компанией, предлагающей услуги по перевозке в космосе и инфраструктурные услуги) и Stable Road Acquisition Corp.

Палихапития и Ян Осборн привлекли 2,4 миллиарда долларов через три SPAC (Social Capital Hedosophia Holdings Corp. IV, V и VI) для осуществления объединения бизнеса в секторе технологий, предлагая Credit Suisse в качестве единственного букраннера. Было предложено объединение компаний E2Open (поставщик программного обеспечения для цепочки поставок) и CC Neuberger Principal Holdings на сумму 2,57 миллиарда долларов США. Объявлено о слиянии компаний Billtrust и South Mountain Merger на сумму 1,3 млрд долларов США.

Мы видим ряд серийных эмитентов SPAC, которые успешно запустили несколько SPAC и завершили сделки De-SPAC.

3. Почему сейчас так популярны SPAC

Существует ряд причин, по которым SPACs стали популярными в настоящее время, в том числе: СПАК позволяют частным компаниям выходить на IPO быстрее, чем в рамках традиционного процесса IPO. SPACs могут способствовать выходу на IPO в периоды нестабильности рынка и повышенной волатильности. СПАК являются дополнительным способом для компаний, позволяющим получить капитал для роста на поздней стадии, за исключением финансирования за счет частного капитала или венчурного капитала (Марк Пинкус назвал СПАК "венчурным предприятием в масштабе"). Кроме того, СПАК предлагают возможность существенно увеличить капитал за счет простых акций, а не за счет привилегированных акций, которые могут обладать существенными защитными и контрольными правами.

Инвесторам в СПАК разрешается воспользоваться правом выкупа, если им не нравится предлагаемое приобретение СПАК. По сравнению с традиционным IPO, в отношении оценки компании и привлечения капитала существует большая уверенность, поскольку оценка фиксируется посредством частной сделки по слиянию. В настоящее время оценка на открытом рынке для ряда компаний превышает частную рыночную оценку. В команды спонсоров SPAC, как правило, входят очень опытные и опытные специалисты. Это дает инвесторам возможность сделать ставку на команду менеджеров. Стив Флетчер, генеральный директор компании Explorer Acquisitions, советник и бэкер SPACs, утверждает: "С недавним увеличением количества СПАК мы считаем, что инвесторы будут все больше концентрироваться на СПАК, которые имеют глубокий опыт и талантливых операционных руководителей". Эти руководители могут действительно помочь компаниям после объединения бизнеса в СПАК".

СПАК позволяют компаниям, которые в противном случае не могли бы быть представлены на рынке посредством традиционного IPO, выйти на IPO, таким как компании с невыгодной операционной деятельностью или сложной деловой историей. При проведении традиционных IPO в соответствии с нормами законодательства о ценных бумагах может быть раскрыта только финансовая отчетность за прошлые периоды. Однако SPACs способны рекламировать сочетание бизнеса, используя прогнозные прогнозы. Способность делать прогнозы может быть полезной для быстрорастущих, но еще не прибыльных компаний, чтобы рассказать свою историю инвесторам.

В настоящее время СПАК стали более устоявшимися и заметными, поэтому инвесторы более восприимчивы к предложениям в СПАК. Карен Сноу, старший вице-президент, руководитель отдела листинга и капитальных услуг восточного побережья компании Nasdaq, которая предоставляет ряд услуг и решений для СПАК, подводит итог причинам их популярности: "SPACs развивались и в настоящее время считаются очень жизнеспособной альтернативой для доступа на публичные рынки для многих частных компаний". Они не заменили традиционное IPO, но, поскольку у них есть возможность обеспечить большую гибкость, эффективность и уверенность, они, безусловно, заслужили свое место в качестве альтернативы".

4. Как структурировано первоначальное IPO SPAC

Как и при любом IPO, спонсор SPAC подает в Комиссию по ценным бумагам и биржам заявление о регистрации по форме S-1. Заявление о регистрации является относительно простым по сравнению с традиционными регистрационными отчетами об IPO, поскольку в SPAC нет ни операционной деятельности, ни подробной финансовой отчетности. SPAC проводит переговоры по соглашениям об андеррайтинге и дополнительным соглашениям, включая трастовое соглашение, регулирующее поступления от IPO.

После получения разрешения Комиссии по ценным бумагам и биржам (КЦББ) для заинтересованных инвесторов проводится "дорожная демонстрация", в ходе которой руководство СПАК представляет свое видение СПАК. Команда менеджеров продает себя и свой опыт, а не конкретную коммерческую деятельность. SPAC обычно предлагает паи, состоящие из одной акции обыкновенных акций, плюс дробный ордер на приобретение обыкновенных акций по цене 10 долларов за акцию. Варранты являются соблазном для инвесторов и торгуются отдельно от обыкновенных акций.

В случае успеха SPAC в привлечении средств капитал размещается в трасте до тех пор, пока спонсор не примет решение о том, какую компанию или компании следует приобрести или использовать для выкупа акций, выпущенных в ходе IPO. Если SPAC нуждается в дополнительном капитале для завершения соглашения о слиянии и поглощении с целью приобретения бизнеса или активов целевой компании, то SPAC может получить дополнительный капитал (долг или капитал) от спонсора или через PIPE (частная инвестиция в акционерный капитал) от дополнительных инвесторов.

5. Каким образом спонсоры SPAC получают компенсацию/содействие

Как правило, спонсор приобретает акции учредителей до подачи заявки на IPO в SPAC. Спонсор оплачивает минимальную сумму (например, 25 000 долл.) за акции учредителей. Акции-основатели иногда называют "рекламой". Когда SPAC расходует свои средства на объединение бизнеса с целевой компанией, акции-основатели, как правило, конвертируются в публичные акции, при этом акции спонсора значительно размываются в рамках объединенного бизнеса.

Спонсор также обычно выдает варранты на приобретение дополнительных акций. Акции и варранты учредителя служат для спонсора стимулом для развития бизнеса и увеличения стоимости акций. Некоторые СПАК в настоящее время структурированы таким образом, чтобы снизить заинтересованность спонсора или обеспечить альтернативные стимулы для спонсора. Например, некоторые СПАК предусматривают, что продвижение привязано к поддержанию или росту цены акций СПАК.

На начальном этапе спонсор действительно финансирует потребности СПАК в оборотном капитале, обычно в обмен на частные размещения акций или варрантов, которые часто исчисляются миллионами долларов. Таким образом, спонсор несет риск потери этих инвестиций, если успешная сделка не состоится (это обычно называется "капитал под риском" спонсора).

6. Как SPACs ориентируются на компании для приобретения

Как только SPAC успешно завершит свое IPO, спонсор может начать поиск целевой компании для приобретения. Вот некоторые из критериев, которые они используют при поиске сделки:

Размер сделки. Согласно правилам фондовой биржи, объединение бизнеса должно осуществляться с одной или несколькими целевыми компаниями, совокупная справедливая рыночная стоимость которых составляет не менее 80% активов, находящихся на трастовом счете SPAC (за исключением некоторых позиций). Чтобы смягчить разводняющее воздействие 20% акций учредителей и сделать сделку De-SPAC более привлекательной для целевой аудитории, СПАК часто предпочитают сделки по объединению бизнеса, размер которых в четыре-восемь раз превышает размер СПАК.

Промышленность. Большинство SPAC указывают отраслевую или географическую направленность для своих целевых бизнес-комбинаций (например, сектор технологий, медиа-индустрия, финтех, корпоративное программное обеспечение). Потенциал роста. SPAC, как и любой другой покупатель в сфере слияний и поглощений, стремятся сочетать с целями, которые, по мнению спонсоров, имеют значимый потенциал роста. В этом году СПАК все больше сосредоточиваются на развивающихся развивающихся компаниях, которые находятся на относительно ранней стадии по сравнению с традиционными компаниями, проводящими IPO.

Финансовая отчетность. Правила КЦББ требуют, чтобы заявление о намерениях включать в себя финансовую отчетность за два или три года, а также промежуточную финансовую отчетность. Финансовая отчетность и аудитор целевого аудитора должны соответствовать определенным требованиям, и, таким образом, необходимый аудит или повторный аудит финансовой отчетности целевого аудитора может стать решающим фактором при объединении бизнеса. Готовность публичного предприятия. Важно, чтобы целевое общество и его финансовый контроль были готовы к тому, чтобы быть публичным обществом с требованиями периодической отчетности.

Возможности рынка. SPACs будет искать объекты, бизнес которых имеет большие рыночные возможности. Группа управления качеством. Качество команды менеджмента целевой компании будет важным фактором для спонсора. Комплексная проверка. SPAC будет проводить обширную юридическую экспертизу целевой компании, аналогичную юридической экспертизе сделок слияния и поглощения или IPO.

7. Каковы ключевые вопросы переговоров между SPAC и целевой компанией

Оценка. Оценка целевой компании в комбинации SPAC является предметом переговоров. Но поскольку для объединения необходимо одобрение акционеров СПАК, и акционеры СПАК могут принять решение о выкупе, оценка должна рассматриваться этими акционерами как надлежащая, иначе сделка может привести к увеличению суммы выкупа и, следовательно, к меньшему объему операционных денежных средств для компании, идущей вперёд.

Спонсорский капитал. Спонсор/управляющая команда СПАК обычно начинает с 20%-ного участия в СПАК (плюс его доля в капитале, подверженная риску), но затем после объединения бизнеса разводняется. В некоторых случаях, спонсор/команда менеджеров SPAC может отказаться от части своей доли в акционерном капитале, чтобы в дальнейшем привлечь целевую продающую компанию или дополнительный источник финансирования для сделки. Например, спонсор SPAC часто соглашается пересмотреть процент своего участия в продвижении на основе торговой цены и суммы капитала, привлеченного в сделке (после выкупа).

Стимулы для сотрудников. Как будут структурированы стимулы для менеджмента/занятости? Будет ли план опционов на акции целевой компании принят на себя SPAC? Кроме того, будет ли новый план по акциям принят на перспективной основе? Имеется ли ускоренное наделение правами на некоторые или все неоплаченные опционы целевой компании в пользу держателей опционов? Конечная сделка. Остановит ли спонсор нехватку финансирования для объединения бизнеса, или PIPE примет на себя обязательство покрыть эту нехватку? Будут ли SPAC или целевые советы директоров иметь контрактное право вносить изменения в рекомендации по сделке слияния, если их фидуциарные обязанности считаются требующими этого (т.е. позволяет ли изменение обстоятельств любой из сторон отказаться от сделки)?

Поручительства и гарантии. Ожидается, что как SPAC, так и целевая компания сделают ряд заявлений и дадут гарантии в отношении ее образования, хорошего положения, финансовой отчетности, обязательств, интеллектуальной собственности, ключевых контрактов и множества других элементов. Конечная сделка. Согласятся ли спонсор или SPAC возместить ущерб целевой компании, если акционеры SPAC не получат согласия? В нынешней ситуации в регионе СПАК переговоры по этому вопросу редко ведутся, поскольку СПАК не может получить доступ к целевым фондам, и спонсор будет настороженно относиться к поддержке этого обязательства, но это может стать поводом для беспокойства в будущем.

Условия закрытия. Каковы ключевые условия закрытия сделки в регионе СПАК? Типичные условия включают в себя одобрение акционеров, отсутствие существенного негативного влияния на целевой показатель, а также любые необходимые разрешения регулирующих органов. Кроме того, большинство соглашений включают минимальные условия в отношении денежных средств в пользу целевого объекта, если пороговый размер капитала не будет увеличен в ходе сделки.

Регистрационные права/Регистрированные акции. Получат ли целевые акционеры именные торгуемые акции или только регистрационные права? Какой замок будет наложен на торговлю целевыми акциями?

8. Что произойдет после того, как SPAC заключит соглашение с компанией-мишенью

Ниже приведены основные шаги после заключения окончательного соглашения о приобретении с целевой компанией: SPAC подает в Комиссию по ценным бумагам и биржам заявление о доверенности/форму заявления о регистрации S-4 и ожидает одобрения. После получения разрешения Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) стороны обращаются к своим акционерам с просьбой проголосовать за утверждение приобретения.

Акционеры SPAC могут отказаться от предлагаемой сделки или акционеры могут потребовать выкупа своих акций, если им не нравится предлагаемая сделка (отмечая, что акционер SPAC может как одобрить сделку, так и выкупить свои акции). SPAC может привлечь дополнительное финансирование от существующих или новых инвесторов в сделку PIPE. PIPE может работать в качестве "якорного инвестора", а также в качестве оценочной валидации объединения бизнеса. В некоторых недавних сделках сумма поступлений от PIPE была значительно больше, чем сумма средств на трастовом счете СПАК; это приводит к гораздо большей уверенности в закрытии сделки для достижения поставленной цели.

После утверждения соответствующими акционерами компаний и выполнения всех других условий соглашения о слиянии происходит слияние, и биржевая биржа СПАК меняет название приобретенной компании. Акции SPAC начинают торговаться на бирже (обычно NYSE или Nasdaq) в качестве публичной компании.

9. Каковы основные юридические вопросы, возникающие в СПАК

Существует ряд важных правовых вопросов в СПАК, в том числе: Законы о ценных бумагах. SPAC должен соблюдать законодательство о ценных бумагах в связи с заявлением о регистрации S-1, поданным в SEC.

Доверенность. В случае объединения бизнеса с целевой компанией, SPAC должен подать в SEC заявление о доверенности с просьбой одобрить его акционером. Против SPAC были поданы иски с обвинениями в недостатках и искажениях в заявлении о доверенности. Страхование D&O. SPAC хочет получить соответствующее страховое покрытие директора и должностного лица с ограниченными исключениями. Прогнозы. Предлагаемые прогнозы в отношении целевого бизнеса должны быть тщательно подготовлены и опровергнуты.

Защита директоров и должностных лиц. Надлежащая защита директоров и должностных лиц должна быть включена в устав и соглашения о возмещении ущерба. Ключевые контракты. Ключевые контракты целевой компании должны быть пересмотрены, чтобы гарантировать, что объединение бизнеса не приведет к положениям против переуступки прав. Предложение ТРИПС. Условия любого сопутствующего предложения ТРЦ тщательно документируются с учетом различных прав и обязанностей сторон.

Состав совета директоров. Различные законы и требования к листингу корпоративного управления Нью-Йоркской фондовой биржи и Nasdaq обычно требуют, чтобы независимые директора составляли большинство в Совете директоров. Для этого также требуется наличие комитета по аудиту и комитета по компенсациям, состоящего из независимых директоров.

10. Каковы риски, связанные с SPAC

Существует ряд рисков, связанных с СПАК, в том числе: В течение требуемого периода времени (как правило, два года, с некоторым продлением до 18 месяцев или трех лет), СПАК может не найти подходящего делового объединения, и деньги инвесторов будут привязаны к этому периоду. В условиях низких процентных ставок, в которых мы находимся в настоящее время, потерянная альтернативная стоимость связанного капитала была снижена. Как правило, инвесторы получают компенсацию за эту альтернативную стоимость как за счет варрантов, так и за счет наличия опционов по сделке De-SPAC, если цена акции торгуется по объявлению.

Существует опасение, что из-за того, что спонсорам SPAC необходимо заключить сделку, они могут переплатить за целевую комбинацию бизнеса, хотя этот риск смягчается тем фактом, что если инвесторам не понравится целевая комбинация, они смогут выкупить свои акции. В конечном счете, как и в случае с любыми публичными акциями компании, вопросы эффективности могут негативно повлиять на цену акций, которая часто еще больше увеличивается в тех случаях, когда целевой компанией может быть компания, находящаяся на ранней стадии, которая не была обусловлена необходимостью ежеквартального отчета о результатах.

Риск судебных разбирательств присутствует, как показали недавние случаи. например, "Богарт против Израиль Аэроспейс Индус, Лтд. (locus standi спонсора SPAC для предъявления иска о нарушении обязанности действовать добросовестно); Rufford v. Transtech Serv. Партнеры, инк. (оспаривание гонораров, выплачиваемых спонсору SPAC); Welch v. Meaux (предполагаемое мошенничество с ценными бумагами в связи с объединением бизнеса SPAC); и Olivera v. Quartet Merger Corp. (акционер SPAC подает в суд на SPAC в связи с невыполнением его права на выкуп).

Целевая компания рискует потратить много времени, усилий и юридических издержек на переговоры о сделке с СПАК, но в этом случае акционеры СПАК не одобряют сделку, соответствующее финансирование ТРИПС не может быть привлечено, или, что более распространено, акционеры СПАК выкупают значительную часть средств, находящихся на трастовом счете. Целевая компания может просто не быть публичной компанией, готовой к сделке из-за отсутствия адекватного внутреннего контроля или финансовой отчетности, требуемой SEC. Это ключевой вопрос, который необходимо решить на ранней стадии, проконсультировавшись с аудиторами целевой компании.

Прогнозы, как правило, включаются в запрос акционера на объединение бизнеса, и компания рискует подвергнуться судебному разбирательству в случае, если прогнозы будут пропущены.